《GENIUS 法案》倒计时:1 月 18 日起美国稳定币将有哪些变化
OCC 最终规则补齐了大量细节。法案生效前,一文读懂牌照、储备、资本、收益禁令与州级监管路径。
STABLECOINS & CBDCREGULATIONANALYSIS
Hana Kimura
10/28/20261 分钟阅读
不到三个月后,在美国发行美元稳定币将成为一项需持牌经营、违规代价高昂的业务。2025 年 7 月签署的《GENIUS 法案》将于 2027 年 1 月 18 日全面生效,美国最主要的联邦银行监管机构也已公布大多数大型发行方需要遵守的规则。美国货币监理署(OCC)于 10 月 21 日敲定了获准支付稳定币发行方的监管框架。以下解读这项规则以及正在成形的整体监管体系在实践中意味着什么。
谁需要获批
自 1 月 18 日起,企业原则上必须成为获批的支付稳定币发行方,才能在美国发行支付稳定币。主要途径有三条:受保险银行的子公司、受 OCC 监管的联邦合格非银行发行方,或依据经联邦认证与联邦标准“实质相似”的州监管制度运营的州合格发行方。境外发行方只有在其母国监管制度被认定具有可比性并满足额外条件时,才能面向美国用户。
OCC 目前尚未开始受理申请,但设计了过渡安排。根据第 2026-51 号公告,在 1 月 18 日或之前已提交实质完整申请的现有发行方,可申请最长 12 个月的事先批准豁免。这对已在市场运营的机构很重要,避免出现流通中的代币突然无法合法发行的断崖。
OCC 对发行方的要求
法案本身已确立核心承诺:每枚代币须以高质量流动资产 1:1 支持,包括现金、银行存款、短期美国国债、以国债为抵押的回购以及政府货币市场基金,且储备构成须每月公开。OCC 规则保留了流动性、分散化和集中度要求,但在收到约 328 份意见后,最终采用了比征求意见稿更灵活的方式。
资本要求如今已具体化。发行方须持有至少 500 万美元的最低资本,并配备与风险相称的资本。此外,还须持有相当于 12 个月总支出的运营缓冲,以独立于储备的流动资产形式保存,其中最多一半可由合格次级债提供。出现缺口须在 24 小时内向 OCC 报告,长期不足可能导致新发行受限,最终被强制赎回。
最终规则同时扩大了发行方的业务范围。发行方可持有少量其他数字资产用于支付网络费用或测试,可使用特定的储备信托安排,可管理外汇风险,并可聘请外部投资管理人。报告义务也将很快启动:每周报告自 2027 年 1 月 25 日开始,季度报告自 3 月 31 日开始,但需获得美国行政管理和预算局批准。
法案禁止发行方仅因持有、使用或保留支付稳定币而支付利息或收益。OCC 征求意见稿曾更进一步,提出可反驳推定,将某些关联方安排视为被禁止的收益。最终规则删除了这一推定,但保留了基本禁令。对于通过奖励计划分享储备收益的交易所和金融科技公司而言,这是实质性的松绑,不过“允许的奖励”与“变相利息”之间的界线,可能还要逐案检验。
州级路径与 100 亿美元门槛
美国财政部于 9 月 30 日发布临时最终规则,规定由财政部长主持的委员会如何判断各州监管制度是否与联邦制度“实质相似”。流通量不超过 100 亿美元的发行方可选择经认证的州监管制度;超过这一规模,除非获得豁免,须在 360 天内转入联邦监管。该规则的意见征集截至 11 月 30 日,在相关表格获批之前,委员会不会受理认证申请。
这一门槛将影响市场格局。Circle 已走上联邦路径。Tether 注册于美国境外,USDT 无法走州级路径,因此推出了通过 Anchorage Digital 发行、受美国监管的代币 USAT。规模较小的发行方和银行联盟则需在较宽松的州级监管与联邦牌照的声誉分量之间权衡。
持有者和平台应关注什么
仍有若干环节尚未落地。反洗钱和制裁要求将通过单独的规则制定处理,其他银行监管机构也仍在为各自监管的发行方制定规则。对持有者而言,实际变化包括每月储备披露、更明确的赎回权,以及发行方破产时对储备的优先受偿权。对交易所和钱包而言,关键日期不是 2027 年 1 月,而是 2028 年 7 月,届时向美国用户提供未获许可稳定币的限制将生效。未来 20 个月,市场大概率会忙于把代币划分为合规与不合规两类,而这一划分将决定美国用户能够便捷获取哪些美元代币。
