CLARITY 法案受挫后，华盛顿改由监管机构逐一制定加密规则
参议院 49 比 50 的投票结果，把空白留给了 SEC、CFTC 和 OCC。各机构正在推进什么？为何以这种方式制定的规则更容易被推翻？
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Lukas Brenner
10/27/20261 分钟阅读
9 月 15 日，美国参议院就是否启动《数字资产市场清晰法案》（CLARITY 法案）辩论进行表决，结果为 49 票对 50 票，距所需的 60 票差了 11 票。众议院要到 11 月 3 日中期选举后才复会，年底议程又十分拥挤，多数法律分析人士认为该法案在本届国会已无望通过。六周过去，最引人注目的是：这次失败几乎没有拖慢规则制定的步伐。华盛顿的加密监管框架仍在搭建，只不过执笔者从立法者换成了监管机构。
法案为何受挫
法案并非败在其核心构想——在 SEC 与 CFTC 之间划分监管权，而是败在边缘问题上。据律所 DLA Piper 的总结，民主党反对者认为道德条款范围过窄，反对仅由司法部负责执行，也反对这些条款在 2029 年 1 月到期失效。另一些人担心法案会架空各州的执法权，18 个州的总检察长也表达了同样的担忧。三位共和党参议员——苏珊·柯林斯、乔希·霍利和杰里·莫兰——同样投了反对票。稳定币奖励以及对 DeFi 开发者的保护，在表决前数月就已是争议焦点。
10 月底的监管版图
SEC 正在多线推进。8 月，它提出了《加密资产条例》（Regulation Crypto Assets），包括两档融资豁免——12 个月内分别最高 2000 万美元和 7500 万美元——另有面向初创企业的 500 万美元单独豁免和一项附条件的“安全港”；意见征询期已于 10 月 20 日结束。9 月，SEC 给予通过许可制自动做市商交易代币化股票的平台为期五年的有条件豁免。10 月 1 日，SEC 又提出托管规则：投资顾问和基金可将加密资产交由州立信托公司托管，并可在严格条件下自行托管那些没有合格托管人愿意接手的资产。
CFTC 也在同步推进。10 月 5 日，它就两套框架——CTX 条例和 CAM 条例——发布了拟议规则制定预先通知。前者将依据《商品交易法》中现有的零售商品交易条款，界定哪些涉及杠杆或融资的零售加密交易属于 CFTC 管辖；后者将为只上线此类交易的平台设立一个量身定制的受监管交易所类别。预先通知并不包含规则文本，律所 Troutman Pepper Locke 预计，具有约束力的规则最早也要到 2027 年底才会出台。
银行监管机构走得最远，因为它们手里有一部需要落实的法律。OCC 于 10 月 21 日敲定了《GENIUS 法案》稳定币最终规则，内容涵盖储备、赎回、资本和监管，将于 2027 年 1 月 18 日生效。针对发行方的反洗钱要求，则由财政部另行制定规则。
持久性难题
以这种方式制定的规则有一个法律所没有的弱点：未来的监管层可以通过同样的公告与征求意见程序将其改写。一届 SEC 多数派给予的豁免，下一届可以收窄；对现有权限作扩张解释的规则，也可能因诉讼而搁浅。CFTC 的方案建立在对《商品交易法》的一种解读之上，未来的委员会或法官完全可能作出不同解读。对于正在决定在美国合规上投入多少的企业来说，这种不确定性意味着更高的成本和更短的规划周期。
此外还有覆盖上的空白。每个机构都可以界定自身的管辖范围，但它们无法像国会那样正式划分彼此的权限。介于证券与商品之间的代币，以及没有明确运营方的 DeFi 协议，仍是最棘手的情形——而这恰恰是 CLARITY 法案原本要划清界限的地方。
中期选举后的三种情景
第一种情景是监管路径照常推进。规则在 2027 年陆续定稿，行业逐步适应，立法则在日后回归，把监管机构已经做成的事情固定下来。这是多数从业者描述的基准情景。
第二种情景是“跛脚鸭”会期或新一届国会重启一部范围更窄的法案，例如只涉及市场结构、剔除争议较大的道德和 DeFi 条款。本届国会未通过的法案须在第 120 届国会重新提出并再次经过委员会审议，因此即便按乐观时间表，也要到 2027 年下半年。
第三种情景是国会控制权易手，带来对监管机构本身更严格的审查，例如举行听证、在拨款法案中附加限制条款，或试图推翻已定稿的规则。这不会废除《GENIUS 法案》，但可能拖慢 SEC 和 CFTC 仍处于草案阶段的提案。眼下最有价值的信号，是 SEC 和 CFTC 案卷中的公众意见，以及 11 月 3 日的选举结果——它们将决定此后一切的节奏。